最高人民法院发布榜首批依法保护外商出资权益典型事例:公司证照返还胶葛中采纳行为保全,防止对公司利益形成进一步危害——日本东京A株式会社与松某恳求行为保全案。
中山市泰某公司(以下简称泰某公司)是外商独资有限责任公司,日本东京A株式会社(以下简称A株式会社)系其仅有股东。松某任泰某公司董事、总经理,并担任泰某公司法定代表人。《泰某公司规章》载明,泰某公司股东有权录用和替换董事、修正公司规章,董事会由3人组成,设董事长1名、董事2名,由股东派遣发生,公司设总经理一名,法定代表人由总经理担任,由董事会聘任或许解聘。2022年4月19日,A株式会社根据其董事会抉择作出股东抉择,革除松某的泰某公司董事、总经理职务;修正《泰某公司规章》中总经理担任法定代表人的条款,改为董事长担任法定代表人;泰某公司法定代表人改变为董事长三某担任。A株式会社随后签署了对松某的董事革职书。同日,泰某公司举行董事会议,抉择革除松某总经理职务。上述泰某公司股东抉择、董事会抉择作出后,A株式会社派人前往泰某公司就任总经理,并与松某交代作业、处理公司改变挂号等手续。松某拒不移送公司证照,亦不合作处理工商改变挂号手续,致使泰某公司的工商改变挂号手续没办法完结。一起,松某私行处置搬运泰某公司产业,并以泰某公司的名义施行了一系列危害股东利益的行为,对泰某公司和A株式会社的利益形成要挟。A株式会社向法院提起诉讼,要求松某返还泰某公司证照。期间,A株式会社恳求行为保全,要求制止松某自己或授权任何人运用、从头刻制、藏匿泰某公司公章及其他公司印章,制止松某自己或授权任何人代表泰某公司签署任何文件,责令松某在指定期限内将泰某公司印章、营业执照等公司证照移送给指定的第三方单位代为保管。
广东省中山市榜首人民法院裁决以为,根据泰某公司股东A株式会社的抉择,松某已不再担任泰某公司法定代表人,其总经理职务亦根据泰某公司董事会抉择予以革除,其无权在未经合法授权的情况下对外代表泰某公司签署文件及从事活动,亦无权代表泰某公司保管公司印章、营业执照、财政账册等材料。松某拒不执行A株式会社抉择及泰某公司董事会抉择,拒不处理有关交代手续,并私行以泰某公司法定代表人的身份施行一系列危害泰某公司利益的行为,使泰某公司脱离了其仅有股东A株式会社的操控,严重影响了泰某公司的正常运营,如不及时采纳行为保全将会使A株式会社的合法权益遭到难以补偿的危害。该院遂裁决:制止松某自己或授权任何人运用、从头刻制、藏匿泰某公司公章及其他公司印章,制止松某自己或授权任何人代表泰某公司签署任何文件,责令松某三日内将泰某公司印章、营业执照等公司材料移送给指定的第三方单位代为保管。该裁决作出后,松某恳求复议,广东省中山市榜首人民法院裁决驳回松某的复议恳求,保持原裁决。
本案是在公司证照返还胶葛中,人民法院依法采纳行为保全办法的典型事例。外商独资企业泰某公司的原法定代表人拒绝执行股东抉择与董事会抉择,并使用挂号注册的法定代表人身份及掌管公司证照的便当,施行危害泰某公司利益的行为。广东省中山市榜首人民法院根据民事诉讼法关于行为保全的规则,及时裁决行为保全办法,责令公司原法定代表人作出必定行为一起制止其作出必定行为,防止了危害逐渐扩展,充分运用法律手段,有用保证了股东对公司合法权利的行使,保护了境外出资企业的正常运营,表现了人民法院活跃营建法治化营商环境的重要作用。
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